Trang chủSep_Path.pngDoanh nghiệpSep_Path.pngMẫu điều lệ công ty TNHH và cổ phần mới nhất

Mẫu điều lệ công ty TNHH và cổ phần mới nhất

Thứ ba, 10/04/2018
5571

Mẫu điều lệ công ty năm 2018 – Tải các mẫu điều lệ công ty theo luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Luật sư xin chia sẻ mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên, mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên và mẫu điều lệ công ty cổ phần bản mới nhất. Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà bạn sử dụng mẫu điều lệ cho phù hợp.

Tư vấn sử dụng mẫu điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

>> Mẫu điều lệ công ty cổ phần năm 2018

>> Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên năm 2018

>> Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên năm 2018

 

Điều kiện để điều lệ công ty có hiệu lực trong thực tế

Điều lệ công ty là thỏa thuận của các cổ đông công ty, thành viên công ty hoặc chủ sở hữu công ty mà không trái các quy định pháp luật hiện hành. Điều lệ công ty có hiệu lực áp dụng trong việc điều hành, quản lý công ty khi đáp ứng 3 điều kiện:

Một là điều lệ công ty có đủ các nội dung quy định tại luật doanh nghiệp năm 2014. Chi tiết các quy định trong từng nội dung của điều lệ không được trái các quy định của luật doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.

Hai là điều lệ công ty được thông qua theo đúng quy định: Đối với công ty TNHH một thành viên điều lệ phải được chủ sở hữu thông qua, đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên điều lệ phải được hội đồng thành viên thông qua và đối với công ty cổ phần điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông thông qua.

Ba là điều lệ có đủ chữ ký của chủ sở hữu, thành viên công ty, cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật công ty.

Quý vị cần hỗ trợ tư vấn soạn thảo điều lệ công ty hãy gọi ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật qua số 19006196 để gặp trực tiếp luật sư.

 

Quy định về việc sửa đổi, bổ sung nội dung trong điều lệ công ty

Công ty khi thay đổi các nội dung có trong điều lệ phải thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ sung được tiến hành làm 02 bước

Bước 1: Công ty thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty trong cuộc họp hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua bởi chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên.

Bước 2: Thực hiện việc cập nhật nội dung trong điều lệ mới và đảm bảo có đủ chữ ký của những người liên quan như luật sư đã trình bày ở mục trên.

 

Nguyên tắc soạn thảo điều lệ công ty  

- Thứ nhất, điều lệ công ty không được làm trái lại với những quy định của pháp luật hay xâm phạm quyền lợi bên thứ 3.  

Đây là nguyên tắc đầu tiên và rất cơ bản khi soạn thảo điều lệ công ty. Ví dụ: Trong điều lệ công ty A không thể quy định điều khoản: Công ty A hoạt động trong lĩnh vực tài chính tư vấn trốn thuế cho doanh nghiệp; Hay các chủ công ty gồm ông A, B, C, D là các cổ đông sáng lập, khi sáng lập họ muốn con trai ông A có bằng MBA làm giám đốc công ty, điều này sẽ không thể quy định trực tiếp trong điều lệ bởi lẽ chưa có cơ sở nào cho thấy con trai ông A sẽ đồng ý làm giám đốc, và như vậy đã là xâm phạm quyền tự do của con trai ông A.  

- Thứ hai, điều lệ công ty là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận để quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức quản lý, hoạt động của công ty. Như vậy điều lệ công ty trước khi được xác lập phải trải qua các bước họp và đàm phán, thảo luận những vấn đề cần được nêu ra trong điều lệ. Các bên trong công ty phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ của mình cũng như cách thức thực hiện nó để chuyển hóa vào trong điều lệ. Ví dụ về nghĩa vụ góp vốn của cổ đông sáng lập, cổ đông cần góp bao nhiêu vốn, góp vốn dưới hình thức nào : tài sản, tiền mặt hay quyền sử dụng đất… cổ đông góp nhiều lần hay một lần qua phương tiện nào: trực tiếp hay chuyển khoản ngân hàng, thời hạn cho việc góp vốn là bao lâu. Đối với các hình thức góp vốn đặc biệt như góp bằng quyền sử dụng đất cần quy định thêm thời hạn tiến hành làm thủ tục chuyển giao quyền sử dụng cho công ty…  

Về tổ chức quản lý công ty, khi soạn thảo cũng cần lưu ý, thảo luận đề ra rõ ràng về cơ cấu quản lý công ty để tránh xảy ra tình trạng lạm quyền, đối với công ty cổ phần, phần quy định này càng trở nên quan trọng hơn. Hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát cần phải được ghi nhận trong điều lệ, kèm theo là nội dung hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của các ban đó đồng thời chỉ rõ ai là người đại diện theo pháp luật của công ty. Xác định đúng và quy định rõ các vấn đề trong điều lệ công ty góp phần giảm thiểu tranh chấp nội bộ công ty.  

- Thứ ba, điều lệ phải có đủ các nội dung chủ yếu theo quy định pháp luật như sau:  

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.  

2. Ngành, nghề kinh doanh.  

3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.  

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.  

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.  

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.  

7. Cơ cấu tổ chức quản lý.  

8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.  

9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.  

10. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.  

11. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.  

12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.  

13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.  

14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.  

15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật, của các cổ đông sáng lập, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.  

16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.  

Lưu ý thêm rằng xuyên suốt Luật doanh nghiệp 2014 có để ngỏ nhiều điều luật nhường phần cho ý chí của chủ công ty quy định theo điều lệ cũng như quy định các tỷ lệ phần tối đa hoặc tối thiểu về số vốn để ra quyết định nào đó. Ví dụ tại khoản 2 điều 41 về quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn quy định rằng “Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền”. Ta có thể thấy Luật doanh nghiệp 214 đã tạo sẵn các hành lang cho sự quy định của điều lệ, nhưng điều lệ công ty nếu có quy định cũng không được phá vỡ những mức tối đa hay tối thiểu do luật định.  

Ngay hôm nay quý vị hãy nhấn vào đường dẫn tương ứng để tải mẫu điều lệ công ty tương ứng với loại hình doanh nghiệp của bạn. Và quý vị hãy nhờ số điện thoại tư vấn pháp luật doanh nghiệp miễn phí của chúng tôi 19006196.